« Simplification du droit des Sociétés – Principales mesures » par Arnaud Legrand – avocat en droit des sociétés

Simplification du droit des sociétés – Principales mesures

Plusieurs textes élaborés récemment par l’exécutif tendent à simplifier et à sécuriser le droit des sociétés et donc la vie des entreprises.

1. L’ordonnance du 31 juillet 2014

1.1 Les mesures applicables aux sociétés à responsabilité limitée

Dans les sociétés à responsabilité limitée, les cessions de parts sociales ne sont opposables aux tiers qu’après l’accomplissement d’une double formalité de publicité, à savoir : dépôt au Registre du commerce et des sociétés d’un exemplaire dûment enregistré de l’acte de cession et dépôt des statuts modifiés suite à la cession. L’ordonnance a supprimé cette obligation de dépôt de l’acte de cession. Le dépôt seul des statuts modifiés devenant la seule condition d’opposabilité de la cession aux tiers.

Cette mesure de simplification s’applique également aux sociétés en nom collectif.

Autre mesure de simplification apportée par l’ordonnance, la possibilité de demander, au président du tribunal de commerce compétent, la prolongation du délai de réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle (qui doit se réunir dans les 6 mois de la clôture des comptes).

1.2 Les conventions réglementées dans les sociétés anonymes

Suppression de la procédure d’autorisation par le conseil d’administration concernant les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article L. 225-1 du Code de commerce relatives au nombre minimum d’actionnaires dans une société anonyme (à savoir 7).

2. Le décret du 18 septembre 2014

Le décret du 18 septembre 2014 vise à appliquer les mesures de simplification prises par la loi Warsmann du 22 mars 2012 qui va enfin pouvoir être mise en œuvre.

Ainsi, en cas de constitution ou d’augmentation de capital d’une société anonyme, il est aujourd’hui possible de dispenser une société de désigner un commissaire aux apports pour les apports suivants :

- titres de sociétés à la condition qu’il aient été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés au cours des trois mois précédant la date de la réalisation effective de l’apport,

- éléments d’actif autres que ceux mentionnés ci-avant si, dans les six mois précédant la date de la réalisation effective de l’apport, ces éléments ont déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l’article L. 225-8 du Code de commerce.

Par ailleurs, le décret supprime l’obligation de communication aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes de la liste et de l’objet des conventions libres, celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales entre une société anonyme et ses actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

3. Le décret du 28 août 2014

La compétence territoriale des huissiers de justice est en principe limitée au ressort du tribunal de grande instance (TGI) de leur résidence. Le décret est venu étendre cette compétence, soit lorsque plusieurs TGI sont implantés dans le département de leur résidence, soit lorsqu’il n’existe qu’un TGI dans le département.

Lorsque plusieurs TGI sont implantés dans le département, alors la compétence territoriale de l’huissier de justice est étendue à l’ensemble des ressorts de ces tribunaux.

En revanche, lorsqu’un département ne comporte qu’un seul TGI, le premier président de la cour d’appel peut, s’il n’existe aucun huissier de justice dans le ressort de ce tribunal ou s’il n’en existe qu’un et qu’en ce cas l’intérêt des parties l’exige, autoriser un des huissiers de justice établis dans les ressorts des TGI limitrophes, dépendant territorialement de la même cour d’appel, à signifier les actes.

Ces dispositions entreront en vigueur le 1er janvier 2015 (sauf dans le ressort des TGI d’Angers, de Brive-la-Gaillarde, de Saumur, de Saint-Gaudens, de Toulouse et de Tulle, où elles sont entrées en vigueur le 1er septembre 2014).

Arnaud Legrand
Avocat

legrand@glhassocies.com